在军事化的斯巴达，列奥尼达（西恩•马奎尔 Sean Maguire 饰）经过与巨型企鹅的恶战证明了自己是斯巴达最强悍的战士，成功得到斯巴达王位，并迎娶玛戈为皇后。某日，正在对儿子进行毒打训练的列奥

在军事化的斯巴达，列奥尼达（西恩•马奎尔 Sean Maguire 饰）经过与巨型企鹅的恶战证明了自己是斯巴达最强悍的战士，成功得到斯巴达王位，并迎娶玛戈为皇后。某日，正在对儿子进行毒打训练的列奥尼达

大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特 Kirsten Dunst 饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。 　　帕克一直在忙于应付各种挑战：学习超能力的灵活运用；在超级英雄与平凡大学生的双重身份下隐藏自我、小心翼翼地生活等等。帕克对玛丽越来越难以自拔，但是作为蜘蛛侠又不能对玛丽展开心扉。 　　好友哈利因为误会蜘蛛侠而一直处处与其为作对；唯一的亲人婶婶也对蜘蛛侠的真实身份产生了怀疑。